Ist eine solche Ausnahme in der Satzung nicht abstrakt vorgesehen, kann die gewünschte konkrete Vertretungsbefugnis nur mit einer Satzungsänderung erreicht werden. Dies gilt auch für Beschränkungen der Vertretungsbefugnis, wie zuletzt das OLG München (Az. 31 Wx 194/17) klargestellt hat. Danach kann ein einzelner Geschäftsführer nicht an die gemeinsame Vertretung mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen gebunden sein; denn das kann nicht gelten, wenn er einziger Geschäftsführer ist und die GmbH dann – laut Satzung – einzeln vertritt. Ebenso wenig eintragungsfähig ist die gemeinsame Vertretung durch alle Geschäftsführer, wenn laut Satzung die gemeinsame Vertretung mit einem Geschäftsführer oder Prokuristen ausreicht. Geschäftsführung und Vertretung der GmbH durch die Geschäftsführer | Wirtschaftsrecht - Welt der BWL. 16. Oktober 2017
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Sind also mehrere Geschäftsführer bestellt, so müssen diese im Regelfall gemeinsam vertreten. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen enthalten. Z. Geschäftsführung und vertretung gmbh.com. kann vorgesehen sein, dass ein Geschäftsführer allein oder jeweils zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen die GmbH vertreten können. Der Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers kann weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschluss nach außen hin beschränkt werden. Die Geschäftsführungsbefugnis, die beschränkbar ist, und die Vertretungsmacht des Geschäftsführers, die nicht beschränkbar ist, sind also nicht notwendigerweise deckungsgleich. Schließt der Geschäftsführer, obwohl er dazu aufgrund seiner beschränkten Geschäftsführungsbefugnis nicht berechtigt wäre, einen Vertrag mit einem Dritten ab, hat dies folgende Auswirkungen: Zwischen der GmbH und dem Dritten kommt ein wirksamer Vertrag zustande. Denn die GmbH wurde durch den Geschäftsführer, dessen Vertretungsmacht nach außen hin unbeschränkbar ist, wirksam vertreten.
Eins der gesetzlichen Leitbilder stellt dabei das Prinzip der Selbstorganschaft dar. Dies bedeutet, dass in Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) lediglich Gesellschafter als organschaftliche Geschäftsführer in Frage kommen. Eine sogenannte Fremdorganschaft ist im Recht der Personengesellschaften hingegen unbekannt. Doch existieren für die KG gewisse Besonderheiten, die § 164 HGB normiert. Demnach ist ausschließlich ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) der KG zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft befugt. Dagegen ist ein beschränkt haftender Gesellschafter ( Kommanditist) nach den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Geschäftsführung und Vertretung in der GmbH & Co.
KG - NWB Datenbank. Darüber hinaus steht Kommanditisten grundsätzlich auch kein Widerspruchsrecht gegen Maßnahmen geschäftsführender Komplementäre zu. Ausdrücklich ausgenommen sind hiervon Maßnahmen der Geschäftsführer, die über den üblichen Geschäftsbetrieb der KG hinausgehen (§ 164 Satz 1 HGB). Als Ergänzung zu der ausschließlichen Geschäftsführung durch Komplementäre dürfen die Kommanditisten auch nicht mittelbar durch Gesellschafterbeschlüsse auf die Geschäftsführer Einfluss nehmen.