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Arbeitshilfe Dezember 2020 GmbH: Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung – Muster Download GmbH: Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung Datei öffnen Zumindest einmal im Jahr muss jede GmbH turnusmäßig eine ordentliche Gesellschafterversammlung abhalten zur Feststellung des Jahresabschlusses hinsichtlich des vergangenen Geschäftsjahres und um Entscheidungen über Gewinnverteilung zu treffen und die Entlastung der Geschäftsführung vorzunehmen. Darüber hinaus kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, "wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint" ( § 49 Abs. 2 GmbHG). Protokoll außerordentliche gesellschafterversammlung muster k. Dies hat insbesondere, und zwar unverzüglich, dann zu geschehen, "wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist" ( § 49 Abs. 3 GmbHG). Im Übrigen können in der Satzung noch weitere Fälle angeführt sein, die den Vorstand dazu zwingen, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
b) Frau ______, Beruf, Anschrift, wird mit Wirkung zum ________ zur Geschftsfhrerin bestellt. Frau _________ vertritt die Gesellschaft allein und ist von den Beschrnkungen des 181 BGB befreit. Hiermit ist die Gesellschafterversammlung beendet. [Ort/Datum] [Unterschriften der Gesellschafter]
Es empfiehlt sich daher im Zuge der Einladungen zur Gesellschafterversammlung sogleich auf den hälftigen Verlust des Stammkapitals hinzuweisen. Zudem sollte § 64 Abs. 1 GmbHG nicht außer Acht gelassen werden, denn da es sich bei einem Verlust des Stammkapitals in diesem Umfang um ein Krisenmerkmal handelt, sollte die Zahlungsfähigkeit im Hinblick auf eine Insolvenzverschleppung immer im Auge behalten werden. Relevanz der Nachschusspflicht der Gesellschafter Im Rahmen des § 26 Abs. Protokoll außerordentliche gesellschafterversammlung muster 2019. 1 GmbHG kann im Gesellschaftervertrag bestimmt werden, dass die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen beschließen können. Festgelegt wird eine solche Nachschusspflicht meist durch den Gesellschaftervertrag. Da der Sinn und Zweck dieser Pflicht darin besteht, das Unternehmen finanziell zu unterstützen falls eine prekäre Situation vorliegt, sollte diese Pflicht in einem solchen Fall Berücksichtigung finden. Entscheidung der Gesellschafterversammlung abhängig von der Prognose Das Eintreten einer solchen krisenbehafteten Situation erfordert gezielte Entscheidungen.
Dem Gesetz gegenüber scheint es zweckmäßig, lediglich den Verlust auszugleichen und das Stammkapital aufzufüllen. Fraglich ist allerdings, ob so auch die Krise überwunden werden kann, denn die Ursachen eines solchen Verlustes werden durch eine Zahlung zumeist nicht behoben, ebenso wenig wie sich weitere Auswirkungen dadurch aufhalten lassen. Die Pflichten des § 49 Abs. 3 GmbHG und was genau sie für GmbH-Geschäftsführer bedeuten. Den weiteren Entscheidungen der Gesellschafter und Geschäftsführer kommt somit eine große Bedeutung zu. Unbedachte Handlungen führen schnell zu einer Ausweitung der Krisensituation. Es ist daher zu überlegen, ob neben den vorhandenen Beratern eine Beauftragung von sanierungserfahrenen Spezialisten Sinn macht. Denn es ist unter Umständen ratsam, bereits vor der Gesellschafterversammlung ein entsprechendes Sanierungskonzept erarbeiten zu lassen, um eine Fortbestehensprognose für das krisenbehaftete Unternehmen abgeben zu können und die weitere Strategie daran auszurichten. Geschäftsführer in der Sorgfaltspflicht Dem steuerlichen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Berater wird dringend empfohlen, die Geschäftsführer ihrer Mandate persönlich darauf hinzuweisen, dass hier eine entsprechende Pflicht besteht, auf einen hälftigen Verlust des Stammkapitals hinzuweisen.