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Dabei gilt es zu beachten, dass grundsätzlich der Erwerb eines Unternehmens in Form eines Asset Deals für einen Erwerber interessanter sein kann als der Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft und umgekehrt. Letztlich sind die steuerlichen Themen jedoch immer eine Frage des Einzelfalls, die eingehend geprüft werden müssen und eine Verständigung der Parteien erforderlich machen. Wann ein Share Deal und wann ein Asset Deal? Der Unternehmenskauf in Form eines Asset Deals bietet gegenüber einem Share Deal bestimmte Vorteile aber auch Nachteile. Der Bestimmtheitsgrundsatz sowie v. die Überleitung bestehender Verträge, für die die Zustimmung jedes einzelnen Vertragspartners erforderlich ist, können den Asset Deal zu einem komplizierten und aufwendigen Vorgang machen. Demgegenüber bietet der Asset Deal den großen Vorteil, dass der Käufer genau weiß, was er kauft und dass mit einem Asset Deal die Geschichte und die Risiken einer Gesellschaft abgeschnitten werden kann. Denn beim Share Deal kauft der Käufer eine Gesellschaft, mit allen - auch unbekannten - Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken.
Beide Varianten werden je nach Konstellation des Verkäufers und des Erwerbers bevorzugt oder abgelehnt. Zu den Vorteilen eines Asset Deals gehören z. B. die einfache Abwicklung des Kaufvertrages und die vollständige Eigentümerschaft für den Käufer. Nicht zu vernachlässigen sind bei einem Asset Deal jedoch die Nachteile, z. durch anfallende steuerliche Kosten für den Käufer und gesetzliche Vorschriften, die vor allem ausländische Investoren vor Herausforderungen stellen. Auch bei einem Share Deal gibt es Vor- und Nachteile für beide Vertragsparteien. Gerade der steuerliche Aspekt eines Share Deals hat Vorteile. Der Käufer hat die Möglichkeit der Vermeidung der Grunderwerbssteuer, die bei einem Immobilienkauf grundsätzlich anfällt. Der Verkäufer profitiert weiterhin von einer steuerbegünstigten Behandlung des Veräußerungsgewinns. Ein möglicher Nachteil bei einem Share Deal ist die vermeintlich längere Prüfungs- und Abwicklungsdauer bis es zu einem Vertragsabschluss kommt. Der Käufer muss sich mit allen Abläufen, Prozessen und Verträgen der Objektgesellschaft vertraut machen um diese zu prüfen.
Beim Share Deal erwirbt der Käufer quasi die Firma als Ganzes, die Firmenanteile eines Unternehmens gehen auf den Käufer über. Das heißt: Es werden sämtliche Verträge, Forderungen, Schulden, sowie sonstigen Rechte und Pflichten übernommen. Die Aktiv- und Passiv-Seite des übernommenen Unternehmens bleibt davon aber unberührt. Die Vorteile dieser Vertragsform liegen auf der Hand: Es handelt sich um eine schlanke Transaktion, die schnell umgesetzt werden kann. Der Nachteil: Es gibt keine Möglichkeiten, den Kauf von Firmenanteilen abzuschreiben. Zudem erwirbt der Investor praktisch "die Katze im Sack", daher auch mögliche nicht bekannte Verbindlichkeiten. Daher raten Finanzexperten unbedingt vor Vertragsunterzeichnung spezifische Haftungsregelungen festzusetzen. Der Asset Deal: Vor- und Nachteile Beim Asset Deal besteht die Möglichkeit einzelne Vermögenswerte (Assets) zu erwerben. Der Investor bzw. Unternehmer kauft die Firma nicht als Ganzes, sondern erwirbt einzelne innere Werte wie zum Beispiel eine Produktionsanlage, eine Niederlassung oder andere Wirtschaftsgüter (IT-Systeme etc. ).
Im Fall von Finanzinvestoren häufig sogar über die Sperrminorität hinaus. Asset Deal und Share Deal – Der Unterschied Die Bezeichnungen "Share Deal" und "Asset Deal" sagen es eigentlich schon aus. Share lässt sich ableiten von der Bedeutung "Aktie" oder als Adjektiv "teilhaben". Bei einem Share Deal handelt es sich um einen reinen "Papierkauf" bzw. einen Kauf von Anteilen. Die im Mittelstand sicherlich bekanntesten "Shares" sind dabei GmbH-Anteile. Das Wort Asset lässt sich definieren als Kapital sowie Vermögenswert und umschließt somit auch Sachanlagen, die man bei dieser Form des Unternehmenskaufes einzeln mit erwirbt. Ein Käufer kann sich also beim Asset Deal gezielt einzelne Vermögenswerte "herauspicken". Share oder Asset Deal? Fragen Sie unsere Experten! Asset Deal – Die Vorteile Da der Käufer vor dem Kauf genau wählen kann, welche Vermögensgegenstände er erwirbt, minimiert sich für ihn damit das finanzielle Risiko. Zudem sind seine Anschaffungskosten steuerlich absetzbar. Im Falle einer Insolvenz haftet der Käufer nicht für Verbindlichkeiten gegenüber den beim Betriebsübergang übernommenen Arbeitnehmern.
Zu beachtenden Formvorschriften Die Übertragung von Anteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bedarf der notariellen Beurkundung. Die Veräußerung von Aktien ist grundsätzlich formfrei. Allerdings kann es Situationen geben, bei deren Vorliegen dann doch eine notarielle Beurkundung z. B. von Beschlüssen notwendig sein kann. Die Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft ist ebenfalls formfrei möglich, sofern im Falle einer GmbH & nicht zeitgleich auch die Anteile an der Komplementärgesellschaft mitveräußert werden. Die Veräußerung von Wirtschaftsgütern ist grundsätzlich formfrei, es sei denn, es wird auch ein Grundstück mitveräußert. In dem Fall ist der gesamte Asset Deal-Vertrag notariell zu beurkunden. Unabhängig davon sei noch einmal daran erinnert, dass bei der Überleitung von Verträgen die Zustimmung jedes einzelnen Vertragspartners einzuholen ist. Steuerliche Erwägungen Die Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (insbesondere GmbH und AG) folgt anderen steuerlichen Regeln als ein Asset Deal, wobei die Veräußerung von Anteilen an Personalgesellschaften - abgesehen von Sondersituationen - grundsätzlich steuerlich dem Asset Deal gleichgestellt ist.
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